Tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT và TGĐ đối với công ty đại chúng là cơ sở cho sự phát triển bền vững

Trước đây, chúng ta vẫn thường nghe về việc một người kiêm nhiệm cả hai vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) trong một công ty đại chúng, tuy nhiên từ ngày 01/08/2020 việc này sẽ không còn diễn ra, tất cả các công ty đại chúng phải đảm bảo tách biệt giữa người đứng đầu Hội đồng quản trị và người đứng đầu Ban điều hành.

Luật doanh nghiệp năm 2014 đã quy định rõ ràng về nhiệm vụ, vai trò của hai vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc). Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ là:

(a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

(b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

(c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

(d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

(đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

(e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

(Trích khoản 1 Điều 152)

Còn Tổng giám đốc (Giám đốc) có các quyền và nghĩa vụ như sau: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. (Trích khoản 2 Điều 157)

Có thể thấy vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị là dẫn dắt hoạt động của Hội đồng quản trị trong công ty, đảm bảo lịch trình hoạt động và tính hiệu quả ở mọi góc độ. Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng là người trực tiếp đôn đốc, giám sát, tổ chức đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc).

Trong khi đó Tổng giám đốc (Giám đốc) là trung tâm của quá trình quản lý, điều hành hoạt động trong công ty. Là người trực tiếp tiếp triển khai, thực hiện các chính sách, chiến lược đã được Hội đồng quản trị thông qua trước đó.

Như vậy, luật cũng đã ngầm định rằng vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) phải được tách biệt rõ ràng để thực hiện các vai trò và nhiệm vụ khác nhau. Tuy nhiên thực tế tại Việt Nam vẫn còn rất nhiều công ty đại chúng đồng nhất hai vị trí này, chính vì vậy năm 2017 Chính phủ đã phải ra Nghị định 71/2017/NĐ-CP yêu cầu các công ty đại chúng phải thực hiện tách bạch hai vị trí trên. Tất cả các công ty trong phạm vi tác động của Nghị định có khoảng 3 năm chuẩn bị trước khi Nghị định có hiệu lực vào ngày 01/08/2020.

Nghị định 71/2017/NĐ-CP quy định rõ về vấn đề quản trị công ty đại chúng

Tại sao phải quy định tách bạch vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) trong công ty đại chúng?

Đảm bảo tính minh bạch, tránh tình trạng “vừa đá bóng vừa thổi còi”

Như đã biết, Tổng giám đốc (Giám đốc) là người có vai trò trung tâm, trực tiếp điều hành, quản lý công ty còn Hội đồng quản trị mà trực tiếp là Chủ tịch Hội đồng quản trị lại có vai trò đôn đốc, giám sát, đánh giá các hoạt động của Ban điều hành. Chính vì vậy nếu thực hiện kiêm nhiệm, khả năng cao dẫn đến tình trạng “vừa đá bóng vừa thổi còi”, người kiêm nhiệm hai vị trí có thể tự đưa ra và phê duyệt các chính sách, chiến lược. Khi đó hoạt động giám sát, đánh giá chỉ còn mang tính hình thức, không phản ánh thực tế và theo kịp tình hình của công ty.

Điều này thậm chí còn gây ra tình trạng lạm dụng quyền lực, tư lợi cá nhân và thiếu minh bạch. Các tác động sẽ là rất lớn đặc biệt đối với các công ty đại chúng, sự thiếu minh bạch làm các cổ đông, nhà đầu tư đánh mất niềm tin, ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn và kinh doanh trong tương lai.

Đảm bảo thực hiện đúng nhiệm vụ, tăng hiệu quả công việc

Có thể thấy quyền và nghĩa vụ của vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) là rất khác nhau, khối lượng công việc đều không hề nhỏ đặc biệt là đối với các công ty đại chúng. Việc một người kiêm nhiệm hai vị trí trên thường không đảm bảo hiệu quả làm việc vì năng lực và quỹ thời gian của mỗi người đều có hạn. Thông thường khi kiêm nhiệm, các công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc) sẽ được ưu tiên trước vì liên quan trực tiếp đến hoạt động trong công ty, như vậy công việc của Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể sẽ không đảm bảo.

Tách biệt vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) nhằm đảm bảo các lợi ích cho chính công ty đại chúng

Nhiều tồn tại khi thực hiện quy định

Đã đến thời hạn phải thực hiện các quy định trong Nghị định mà Chính phủ đề ra và dù có đến khoảng 3 năm để chuẩn bị nhưng nhiều công ty đại chúng vẫn khá loay hoay trong việc này. Về hình thức có thể các doanh nghiệp đã thực hiện, tuy nhiên thực tế lại cho thấy còn rất nhiều tồn tại.

Bổ nhiệm người cũ và không thực quyền

Nhiều công ty đã tiến hành bổ nhiệm mới một trong hai vị trí để đảm bảo quy định, tuy nhiên người được bổ nhiệm lại là một người quen mặt trong công ty từ trước đó và không nắm thực quyền. Người trước đó kiêm nhiệm hai vị trí trong công ty nay chỉ còn nắm giữ một chức vụ nhưng vẫn có khả năng chi phối và quyết định.

Khó phân tách rõ quyền hạn của hai vị trí

Nghe có vẻ rất vô lý khi luật đã quy định rất rõ vấn đề này nhưng thực tế cho thấy công ty cổ phần tại Việt Nam rất khó làm được việc phân tách quyền hạn. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ quyết định chiến lược để Ban điều hành trong đó có Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhưng Hội đồng quản trị mà trực tiếp là Chủ tịch Hội đồng quản trị trong các công ty lại thường can thiệp rất sâu vào hoạt động điều hành công ty, vượt xa khỏi chức năng đôn đốc, giám sát và đánh giá.

Nhìn chung việc áp dụng quy định này là phù hợp, một điều đã được thực hiện trên thế giới từ bao đời nay. Nhưng nó chỉ thực sự có hiệu quả khi chính các công ty đại chúng nhận ra được giá trị của điều này và quyết tâm thực hiện, nếu không thì tất cả sẽ vẫn ở mức hình thức, làm cho đúng quy định chứ không phải vì lợi ích công ty.

HOÀNG ĐÔNG